漳州讨债公司讲解公司欠款且无财产可供执行，尚未足额缴付注册资本的股东是否应当承担还款责任？

公司欠款且无财产可供执行，尚未足额缴付注册资本的股东是否应当承担还款责任？

2023年甲公司诉乙公司买卖合同纠纷一案中，判令乙公司向甲公司支付货款48万余元、逾期付款利息等。后甲公司申请强制执行，2024年法院作出执行裁定书，载明本案执行标的额为50万余元，已到位的标的额35万元，未到位标的额为15万元，未发现被执行人有其他可供执行财产，故裁定终结本次执行程序。

乙公司于2017注册成立，系有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元，现股东田某认缴700万元、罗某认缴300万元，认缴出资日期均为2051年12月。

现乙公司不能偿还15万元欠款，甲公司提交了企查查信息截图一份，证实乙公司有多起终本案件，其明显缺乏清偿能力，不能履行到期债务，甲公司起诉要求乙公司股东田某、罗某承担还款责任。

本案争议的焦点是：股东田某、罗某是否应当承担还款责任？

本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。涉案纠纷属于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故应当适用当时的法律、司法解释的规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，九民会议纪要第6条“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”之规定，乙公司在作为被执行人的案件中，因无财产可供执行被裁定终结本次执行程序，因此可以认定乙公司已具备破产原因但不申请破产，该公司股东依法不再享有期限利益，股东出资期限应加速到期，现两被告作为乙公司的工商登记股东，均未举证证实其已经履行了出资义务，因此应在各自未出资的700万元、300万元范围内对乙公司债务不能清偿的部分（标的额15万元）承担补充赔偿责任。另，两被告作为乙公司的股东，仅在上述各自未出资的范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，对于其已经在其它案件中向债权人承担补充赔偿责任的部分，不再承担赔偿责任。综上，法院判决田某、罗某在未出资范围内对15万元货款、逾期利息承担责任。

股东应当按照公司章程规定的期限履行出资义务，也就是股东具有期限利益，债权人不能仅以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东在章程规定的期限内未履行出资义务的，才需要承担违约责任。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，公司股东依法不再享有期限利益，股东出资期限应加速到期，以维护债权人利益。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第十三条

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

转载于公众号：济南市槐荫区人民法院